管理一家公司

Company's registration

公司注册

在中国注册公司涉及一系列明确的步骤和监管要求。

预注册注意事项

在开始注册流程之前，投资者必须确定以下重要事项：

经营范围：明确界定公司的经营范围至关重要，因为它决定了公司在法律上可以从事哪些活动。经营范围必须经过仔细起草并获得有关部门的批准。
注册资本：投资者应根据商业计划书及监管指引确定适当的注册资本数额。注册资本须于公司注册成立后五年内缴足。公司注册成立注册资本须于五年内缴足。
公司名称：公司名称必须独一无二，并经当地市场监管局 (AMR) 批准。名称通常应包含地点、贸易、行业和组织形式。

公司名称预先核准

第一步正式步骤是从当地市场监管局获得公司名称预先核准。该流程包括：

按优先顺序提交几个建议名称。
等待批准，通常需要 3-5 个工作日。
一经批准，名称预留有效期为六个月。

起草和提交文件

必须准备并向 AMR 提交以下文件：

公司章程：概述公司治理结构、资本贡献、利润分配和其他关键方面的重要文件。
股东及董事信息：股东、董事及法定代表人的详细信息，包括身份证明文件。
租赁协议：公司注册地址的证明，通常采用租赁协议或所有权证书的形式。

在 AMR 注册公司

所有必需文件准备好后，需提交至当地AMR。流程包括：

申请提交：必须提交公司名称预核准、公司章程等所有文件。
审核与批准：AMR 审核申请，通常需要 5-10 个工作日。
颁发营业执照：经批准，市场监管局颁发营业执照，标志着公司正式成立。

注册后程序

获得营业执照后，还必须完成几个额外步骤：

刻制公司印章：公司必须刻制公章（公司章、财务章、法定代表人章等），这些印章是开展业务所必需的。
开设公司银行账户：您必须在中国境内的一家银行开设一个银行账户。该账户用于所有商业交易，包括注资和缴税。
税务登记：虽然税务登记现已与营业执照合并，但企业仍必须向当地税务局完成一些登记后手续，包括获取税务识别号和登记增值税 (VAT)。
社会保险登记：公司必须向社会保险局登记，为员工缴纳社会保障福利。
外汇登记（针对外商投资企业）：如果公司是外商投资企业，则必须在国家外汇管理局（SAFE）办理外汇登记，以管理外汇交易和资本账户资金。

特殊执照和许可证

根据行业和业务范围，可能需要额外的许可证或许可：

行业特定许可证：某些行业，例如食品饮料、制药和教育，需要特定的经营许可证。
环境审批：可能对环境产生影响的企业必须获得相关部门的环境许可。

遵守《外商投资准入负面清单》

外国投资者必须确保其经营活动不受中国外商投资“负面清单”的限制或禁止。如果拟议活动属于限制类别，则可能需要获得特别批准或与中方合作伙伴成立合资企业。

结论

所有程序完成后，公司即可合法运营。遵守年度报告、纳税申报和妥善保存财务记录等持续义务，对于持续保持合法性和运营成功至关重要。需要考虑的要点：

该过程可能非常耗时，尤其是对于外国投资者而言，并且涉及大量文书工作。
地方当局可能有具体要求或程序，且这些要求或程序因地区而异。
为了应对复杂的中国商业法规，通常建议寻求法律或企业咨询公司的专业帮助。

Corporate governance

公司治理

中国有限责任公司 (LLC) 的公司治理主要受《中华民国公司法》管辖。

治理结构

治理结构包括股东、董事会、监事会和法定代表人。中国有限责任公司通常设有以下治理机构：

股东大会：公司内部最高权力机构，负责重大决策。
董事会（或执行董事）：负责公司事务的管理和决策。
监事或监事会：负责监督董事会和高级管理层的行为，以防止欺诈或滥用。
法定代表人：代表公司行事并拥有重大法律权力的关键个人。

股东大会

角色和权限

股东大会是公司的最高决策机构。
有权聘任或者解聘公司董事、监事、法定代表人。
批准公司重大政策、财务决策、利润分配、公司章程修订等。

决策程序

会议召开：定期会议每年召开一次，临时会议可根据需要召开。
法定人数和投票：除非公司章程另有规定，否则决议通常需要多数票通过。对于重大决议，例如修改章程或解雇董事，可能需要三分之二多数票通过。

董事会

角色和组成

董事会负责执行股东大会的决议，管理公司的运营。
有限责任公司必须拥有 3 至 13 名董事，但小公司可以设有一名执行董事，而不设董事会。
董事会通常包括一名主持董事会会议的主席。

董事的聘任和解聘

任命：董事由股东大会任命。任期通常为三年，但任期届满可以连选连任。
解雇：股东大会可在董事任期届满前解雇其董事，通常需经多数票通过决议。解雇需有正当理由，并遵守公司章程中规定的相关程序。

监事会或监事

角色和功能

监事会（或个别监事）负责监督公司的财务状况以及董事和高级管理人员的行为。
主管人员有权检查公司账目，并在必要时采取纠正措施。

监事聘任、解聘

任命：监事由股东任命。如果设立监事会，通常至少由三名成员组成，其中包括员工代表。
解雇：与董事一样，监事也可由股东大会按照公司章程规定的程序解雇。

法定代表人

作用与意义

法定代表人是公司最关键的执行者，对公司的行为负有法律责任。
此人通常是董事会主席、执行董事或总经理。

法定代表人的任命

程序：法定代表人由董事会或股东大会任命，具体任命方式取决于公司治理结构。
备案要求：法定代表人信息一经任命，必须向当地市场监督管理局（AMR）备案。法定代表人的姓名将出现在营业执照上。

法定代表人的解聘及更换

解雇理由：法定代表人可因不当行为、未履行职责或根据股东或董事会的决定而被解雇，只要其符合公司章程的规定。
程序：
1. 董事会/股东决议：解聘、更换法定代表人必须通过正式决议作出。
2. 通知和批准：必须将决定报告给AMR，并必须任命新的法定代表人。
3. 更新登记：公司必须向市场监管局 (AMR) 登记变更，并签发反映变更内容的新营业执照。此流程通常包括提交决议、新法定代表人的身份证明文件以及修订后的公司章程。

总经理

角色

总经理（如有）负责监督公司的日常运营并向董事会汇报。总经理可以兼任法定代表人或董事。

任免

任命：总经理由董事会或执行董事任命。
解雇：董事会通常可以根据业绩或政策变化解雇总经理。该流程通常需要正式决议。

冲突解决

股东、董事或监事之间发生纠纷时，公司章程应当规定解决纠纷的程序。
如果内部机制失效，当事人可以根据中国法律的规定，诉诸仲裁或诉讼。

合规性和报告

公司董事、监事、法定代表人发生变更的，应当自变更之日起30日内向市场监管总局报告。
不遵守公司治理规则可能会导致处罚、法律责任，在严重的情况下，还会导致公司注销。

Company’s seals

公司印章

在中国，公司印章（也称为公章）在企业的日常运营和法律活动中发挥着至关重要的作用。它们具有重要的法律效力，通常比签名更为重要。每个印章都有特定的功能，其使用受到严格的监管。

公司印章的种类及其作用

公司公章（公司印章）
- 功能：这是最重要的印章，用于所有公司正式文件、合同和信函。它代表公司的权威，具有法律约束力。
- 外观：通常为圆形，上面印有公司中文名称和公司注册号码。
- 用途：签署合同、公司决议、银行文件、纳税申报以及其他重大公司活动所需。
法定代表人印章（法人章）
- 职能：代表公司法定代表人。用于高层审批、重要财务交易以及法律文件。
- 外观：通常为椭圆形或矩形，印有法定代表人的姓名。
- 用途：用于开设银行账户、签署支票以及需要法定代表人批准的高级文件。
财务章
- 功能：用于金融交易，例如签发支票、处理银行交易以及处理与税务相关的文件。
- 外观：通常为圆形，带有公司名称和“财务专用章”（意为“财务印章”）。
- 用途：开具发票、管理公司银行账户和财务文书工作所需。
合同章
- 功能：专门用于在合同上盖章。此印章为可选印章，通常用于区分合同履行与其他业务操作。
- 外观：与公司正式印章类似，但可能包含“合同专用章”字样。
- 用途：专门用于公司合同和协议。
发票章
- 功能：用于开具和验证公司发票（fapiao）。所有在中国开具发票的公司都必须使用本系统。
- 外观：圆形，通常印有“发票专用章”和公司名称。
- 用途：用于盖章公司开具的所有正式发票。

Company’s liquidation

公司清算

在中国，公司解散和清算是一个复杂的过程，受《中华民国公司法》、《企业破产法》及其他相关法规的管辖。该过程涉及决策、报批、债务清偿、财产分配和注销登记等多个阶段。

公司解散的原因

中国公司可能因多种原因解散，包括：

自愿解散：公司完成其经营目的、股东决定停止经营或公司章程规定的经营期限届满，由股东发起解散。
强制解散：因严重违法、吊销营业执照或公司因财务或法律问题无法继续运营而被当局下令解散。
合并或分立：公司因与其他实体合并或分立为多个实体而解散。
破产：公司无力偿还债务，被法院宣告破产。

决策制定和初步程序

股东决议：
- 自愿解散：决议必须经股东大会通过。除非公司章程另有规定，否则通常需要三分之二多数票。
- 文件：决议必须明确说明解散原因并任命清算委员会成员。
清算委员会的成立：
- 指定：股东决定解散公司后，必须在15日内成立清算委员会。该委员会通常由股东、董事或其他指定人员组成。
- 清算委员会的职责：该委员会负责管理清算过程，包括资产评估、债务清偿和剩余资产的分配。
公告：
- 公司应当自解散决定之日起60日内，在当地市场监督管理部门认可的报纸上发布公司解散公告。该公告告知债权人公司解散事宜，并指示其在规定期限内（通常为45日）申报债权。

清算流程

资产清单及估价：
- 清算委员会负责编制公司资产、负债及合同清单，包括对所有资产进行详细评估。
- 委员会还必须以书面形式通知已知债权人解散事宜，并邀请他们提出索赔。
债务清偿：
- 偿付优先顺序：本公司债务按以下顺序清偿：
  1. 清算费用：与清算过程相关的费用，包括法律费用和行政费用。
  2. 员工工资和社会保障：未付的工资、福利和社会保险费。
  3. 税款：未缴税款及相关罚款。
  4. 有担保债权人和无担保债权人：任何剩余资金首先用于偿还有担保债权人的债务，然后再偿还无担保债权人的债务。
- 谈判：清算委员会可以与债权人谈判解决债务，包括达成部分清偿或债务免除的协议。
资产处置：
- 出售资产：清算委员会可以出售公司资产，筹集资金用于偿还债务。资产出售必须以公平、透明的方式进行。
- 剩余财产的分配：公司清偿所有债务后，剩余财产按照公司章程的规定或按照股东出资比例分配。

注销登记及备案

最终清算报告：
- 清算程序结束后，清算委员会应当制作清算报告，对清算活动、财产分配、债务清偿等情况进行详细说明。
- 该报告必须获得股东或法院（在破产的情况下）的批准，才能进行注销注册。
税务清关：
- 公司必须接受当地税务局的税务审计。审计旨在确保所有税款均已缴纳，且不存在任何负债。
- 审计完成后，公司将收到税务清关证明，这是注销注册所必需的。
向市场监管局 (AMR) 注销注册：
- 申请：清算委员会向市场监管局提交注销登记申请，并附上最终清算报告、税务完税证明及其他所需文件。
- 审查与批准：AMR 审查申请，如不满意，则批准注销，从而有效终止该公司的合法存续。
- 注销印章：公司必须向公安局交回并注销所有正式的公司印章（章）。
取消银行账户和执照：
- 该公司必须关闭所有公司银行账户，并取消其运营期间获得的任何特殊许可、许可证或注册。
- 公司还必须向社会保险局、海关、国家外汇管理局（SAFE）和其他相关部门注销登记。

破产清算（如适用）

如果公司资不抵债，无法偿还债务，则可能进入破产程序：

申请破产：公司或债权人可以向当地人民法院申请破产。
法院指定清算人：法院指定清算人管理破产清算，其程序与自愿清算类似，但在法院的监督下。
债权人会议：邀请债权人参加会议，讨论并批准清算计划。

6. 法律与合规考虑

清算委员会的责任：
- 清算委员会成员负有信托义务，以公司及其债权人的最佳利益行事。未能履行此义务可能导致个人责任。
- 清算委员会不履行职责，债权人或者利害关系人可以请求法院介入。
法定时限：
- 整个解散和清算过程应在合理的时间内完成。延误或疏忽可能导致罚款或其他法律后果。
法律挑战与争议：
- 如果债权人或股东认为清算程序不公平或不合法，他们可以对清算委员会的行为提出异议。争议可以通过谈判、仲裁或诉讼解决。