会社の経営

Company's registration

会社の登録

中国での会社登録には、明確に定義された一連の手順と規制要件が適用されます。

事前登録に関する考慮事項

登録プロセスを開始する前に、投資家は以下の重要な点について決定する必要があります。

事業範囲：会社の事業範囲を明確に定義することは、会社が法的に従事することが許可されている活動を決定するため重要です。事業範囲は慎重に起草し、当局の承認を得る必要があります。
登録資本金：投資家は、事業計画と規制ガイドラインに基づいて適切な登録資本金を決定する必要があります。登録資本金は、会社設立後5年以内に払い込まれなければなりません。
会社名：会社名は固有のもので、現地の市場規制局（AMR）の承認を受けている必要があります。通常、会社名には所在地、業種、業態、組織形態が含まれます。

会社名の事前承認

最初の正式なステップは、現地のAMRから会社名の事前承認を得ることです。このプロセスには以下の内容が含まれます。

複数の候補名を優先順位に従って提出します。
承認待ちです。通常、承認には 3 ～ 5 営業日かかります。
承認されると、名前の予約は 6 か月間有効になります。

書類の作成と提出

以下の書類を作成し、AMR に提出する必要があります。

定款: 会社の統治構造、資本の拠出、利益の分配、その他の主要な側面を概説した重要な文書。
株主および取締役の情報: 株主、取締役、および法定代理人の詳細（身分証明書を含む）。
リース契約: 会社の登録住所を証明するもので、通常はリース契約書または所有権証明書の形式で提供されます。

AMR への企業登録

必要な書類がすべて揃ったら、地元のAMRに提出します。手続きは以下のとおりです。

申請書の提出：社名事前承認書、定款等、必要な書類をすべて提出してください。
審査と承認: AMR が申請書を審査します。通常、これには 5 ～ 10 営業日かかります。
事業許可証の発行：承認されると、AMR は事業許可証を発行し、正式に会社の設立を示します。

登録後の手続き

事業許可を取得した後、いくつかの追加手順を完了する必要があります。

会社印の彫刻：会社は事業を行う上で欠かせない公式印（社印、財務印、法定代表印など）を彫刻しなければなりません。
法人銀行口座の開設：中国の銀行に銀行口座を開設する必要があります。この口座は、資本注入や税金の支払いを含む、あらゆるビジネス取引に使用されます。
税務登録：税務登録は現在では事業許可証に統合されていますが、企業は依然として、納税者番号の取得や付加価値税（VAT）の登録など、登録後の手続きを地方税務署で完了する必要があります。
社会保険登録：企業は、従業員の社会保障給付に拠出するために、社会保険局に登録する必要があります。
外国為替登録（外資系企業の場合）：企業が外資系の場合、外貨取引と資本口座資金を管理するために、国家外貨管理局（SAFE）に登録する必要があります。

特別なライセンスと許可

業種や事業範囲によっては、追加のライセンスや許可が必要になる場合があります。

業界固有のライセンス: 食品・飲料、医薬品、教育などの特定の業界では、特定の営業ライセンスが必要です。
環境承認: 環境に影響を及ぼす可能性のある事業は、関係当局から環境許可を取得する必要があります。

ネガティブリストの遵守（外国人投資家向け）

外国投資家は、自らの事業活動が中国の「外国投資ネガティブリスト」に規制または禁止されていないことを確認する必要があります。提案する事業が制限対象に該当する場合、特別な承認や中国側パートナーとの合弁事業が必要となる場合があります。

結論

すべての手続きが完了すると、会社は合法的に事業を開始できます。年次報告、税務申告、適切な財務記録の維持といった継続的な義務の遵守は、合法性と事業の成功を継続的に維持するために不可欠です。考慮すべき重要なポイント：

このプロセスは、特に外国人投資家にとっては時間がかかり、膨大な書類作業が必要になります。
地方自治体には、地域によって若干異なる特定の要件や手続きがある場合があります。
中国のビジネス規制の複雑さを理解するには、法律事務所や企業顧問会社からの専門的な支援を受けることが推奨されることが多いです。

Corporate governance

コーポレートガバナンス

中国における有限責任会社（LLC）のコーポレートガバナンスは、主に中華人民共和国会社法によって規定されています。

ガバナンス構造

ガバナンス構造には、株主、取締役会、監査役、法定代表者が含まれます。中国のLLCには通常、以下のガバナンス組織が含まれます。

株主総会: 会社内で最高権限を持ち、重要な決定を下す責任を負います。
取締役会（または執行取締役）：会社の業務の管理と意思決定を担当します。
監査役または監査役会：不正行為や乱用を防止するために取締役会および上級管理職の行動を監督する責任を負います。
法定代表者: 会社を代表して行動し、重要な法的権限を持つ主要人物。

株主総会

役割と権限

株主総会は、会社の最高意思決定機関です。
取締役、監査役及び法定代表者の選任又は解任の権限を有する。
取締役会は、主要な会社方針、財務上の決定、利益分配、定款の改正などを承認します。

意思決定の手順

会議の招集: 定例会議は毎年開催する必要があり、臨時会議は必要に応じて招集することができます。
定足数と投票：定款に別段の定めがない限り、通常は過半数の賛成により決定されます。定款の改正や取締役の解任などの重要な決定については、3分の2以上の賛成が必要となる場合があります。

取締役会

役割と構成

取締役会は、株主総会で決定された事項を執行し、会社の業務を運営する責任を負います。
LLC には 3 ～ 13 人の取締役が必要ですが、小規模な会社では取締役会の代わりに 1 人の執行取締役を置くことができます。
取締役会には通常、取締役会を主導する会長が含まれます。

取締役の選任および解任

選任：取締役は株主総会によって選任されます。任期は通常3年ですが、満了後に再選されることがあります。
解任：株主総会は、通常は過半数の賛成により、任期満了前に取締役を解任することができます。解任には、正当な理由と定款に定められた関連手続きの遵守が必要です。

監査役会または監査役

役割と機能

監査役会（または個々の監査役）は、会社の財務状況と取締役および上級経営陣の行動を監督する責任を負います。
監督者は会社の会計を検査し、必要に応じて是正措置を講じる権利を有する。

監督者の選任および解任

選任：監査役は株主によって選任されます。監査役会が設置されている場合、通常、従業員代表を含む少なくとも3名で構成されます。
解任: 取締役と同様に、監査役も定款に定められた手続きに従い、株主総会で解任することができます。

法定代理人

役割と意義

法定代表者は会社で最も重要な役員であり、会社の行為に対して法的責任を負います。
この人物は通常、取締役会長、執行役員、またはゼネラルマネージャーです。

法定代理人の選任

手続き: 法定代表者は、会社のガバナンス構造に応じて、取締役会または株主総会によって選任されます。
届出要件：法定代理人が選任された後、その詳細を現地の市場規制局（AMR）に提出する必要があります。法定代理人の氏名は事業許可証に記載されます。

法定代理人の解任および交代

解任の理由: 法定代表者は、会社の定款を遵守している限り、不正行為、職務不履行、または株主や取締役会の裁量により解任されることがあります。
手順:
1. 取締役会/株主の決議: 法定代表者の解任および交代は正式な決議を通じて行う必要があります。
2. 通知と承認: 決定を AMR に報告し、新しい法定代理人を任命する必要があります。
3. 登録の更新：変更はAMRに登録され、変更を反映した新しい事業許可証が発行されます。この手続きには通常、決議書、新しい法定代表者の身分証明書、および修正された定款の提出が含まれます。

ゼネラルマネージャー

役割

ゼネラルマネージャーが任命された場合、日常業務を監督し、取締役会に報告します。ゼネラルマネージャーは、法定代理人または取締役を兼任することもできます。

任命と解任

任命：ゼネラルマネージャーは、取締役会または執行役員によって任命されます。
解任：取締役会は、多くの場合、業績や方針の変更を理由にゼネラルマネージャーを解任することができます。この手続きには通常、正式な決議が必要です。

紛争解決

株主、取締役、または監査役の間で紛争が生じた場合に備えて、会社の定款に紛争解決の手順を明記する必要があります。
内部メカニズムが機能しない場合、当事者は中国法で認められている仲裁または訴訟に訴えることができます。

コンプライアンスと報告

取締役、監査役および法定代理人の変更があった場合は、変更後 30 日以内に AMR に報告する必要があります。
コーポレートガバナンス規則に違反すると、罰金や法的責任が課せられ、深刻な場合には会社の登録が取り消される可能性があります。

Company’s seals

会社の印鑑

中国では、会社印（印章とも呼ばれます）は、企業の日常業務や法的活動において重要な役割を果たします。会社印は、多くの場合、署名よりも重要な法的効力を持ちます。それぞれの印章には特定の機能があり、その使用は厳しく規制されています。

会社印の種類と役割

社印（公司公章）
- 機能：最も重要な印鑑であり、会社のすべての公式文書、契約書、通信に使用されます。会社の権威を表し、法的拘束力を持ちます。
- 体裁: 通常は丸で、会社名（漢字）と会社登録番号が表示されます。
- 用途: 契約書、会社決議書、銀行文書、納税申告書、その他の重要な企業活動への署名に必要です。
法定代表者の印鑑（法人章）
- 機能：会社の法定代表者を表します。上級レベルの承認、重要な金融取引、法的文書に使用されます。
- 外観: 通常は楕円形または長方形で、法定代理人の氏名が記載されます。
- 用途: 銀行口座の開設、小切手の署名、法定代理人の承認が必要な高レベルの文書に使用されます。
財務印鑑（财务章）
- 機能: 小切手の発行、銀行取引の処理、税金関連文書の取り扱いなど、金融取引に使用されます。
- 外観: 多くの場合、会社名と「财务专用章」(「財務シール」の意) が丸く記されています。
- 用途: 請求書の発行、会社の銀行口座の管理、財務書類の作成に必要です。
契約印（合同章）
- 機能：契約書に押印するために使用されます。この印鑑は任意ですが、契約の履行を他の業務と区別するためによく使用されます。
- 外観: 正式な会社印に似ていますが、「合同专用章」(「契約印」の意) という文字が含まれる場合があります。
- 用途: 会社の契約書や合意書にのみ使用します。
請求書シール（発行票章）
- 機能：企業請求書（fapiao）の発行と検証に使用されます。中国で請求書を発行するすべての企業にとって必須です。
- 外観: 円形で、通常は「発票专用章」(「請求書シール」の意) と会社名が印字されます。
- 用途: 会社が発行するすべての公式請求書に押印するために必要です。

Company’s liquidation

会社の清算

中国における会社の解散・清算は、中華人民共和国会社法、企業破産法、その他の関連法規によって規定される複雑な手続きです。この手続きには、意思決定、当局への届出、債務整理、資産分配、登記抹消など、複数の段階が含まれます。

会社解散の理由

中国では、次のようなさまざまな理由で会社が解散することがあります。

任意解散：会社が事業目的を達成した場合、株主が事業の停止を決定した場合、または定款で定められた会社の存続期間が終了した場合に、株主によって開始されます。
強制解散：重大な法律違反、営業許可の取り消し、または財務上または法律上の問題により会社が事業を継続できない場合に、当局から命じられます。
合併または分割: 会社は他の事業体との合併または複数の事業体への分割により解散します。
破産: 会社が負債を支払うことができず、裁判所によって破産宣告を受ける。

意思決定と初期手順

株主の決議:
- 任意解散：株主総会の決議が必要です。定款に別段の定めがない限り、通常は3分の2以上の賛成が必要です。
- 文書: 決議では解散の理由を明確に記載し、清算委員会のメンバーを任命する必要があります。
清算委員会の設置:
- 選任：会社の解散を決定した場合、株主は15日以内に清算委員会を組織しなければなりません。委員会は通常、株主、取締役、またはその他の選任された個人で構成されます。
- 清算委員会の役割: 委員会は、資産評価、債務の清算、残余資産の分配など、清算プロセスの管理を担当します。
一般向け発表:
- 会社は、解散の決定から60日以内に、現地の市場規制局（AMR）が認可する新聞に公告を掲載しなければなりません。この公告により、債権者に解散の旨が通知され、一定期間（通常45日）内に債権を申告するよう指示されます。

清算手続き

資産の棚卸と評価:
- 清算委員会は、会社の資産、負債、および契約の目録を作成する責任を負います。これには、すべての資産の詳細な評価が含まれます。
- 委員会はまた、既知の債権者に対して解散について書面で通知し、債権を申し立てるよう要請しなければなりません。
債務整理:
- 支払いの優先順位: 会社の負債は次の順序で決済されます:
  1. 清算費用: 法的費用や管理費用など、清算手続きに関連する費用。
  2. 従業員の賃金と社会保障：未払いの給与、福利厚生、社会保険料。
  3. 税金: 未払いの税金および関連する罰金。
  4. 担保債権者と無担保債権者: 残りの資金は、まず担保債権者への債務の返済に使用され、その後無担保債権者への債務の返済に使用されます。
- 交渉: 清算委員会は、一部支払いまたは債務免除の合意を含む、債務の解決のために債権者と交渉することがあります。
資産処分:
- 資産の売却：清算委員会は、債務返済のための資金を調達するために、会社の資産を売却することがあります。資産の売却は公正かつ透明性のある方法で行われなければなりません。
- 残余資産の分配：すべての負債を返済した後、残余資産は定款に従って、または資本金に応じて株主に分配されます。

登録抹消および当局への提出

最終清算報告書:
- 清算手続きが完了したら、清算委員会は清算活動、資産の分配、債務の清算の詳細な説明を含む最終清算報告書を作成する必要があります。
- 登録抹消を進める前に、報告書が株主または裁判所（破産の場合）によって承認される必要があります。
税務上のクリアランス:
- 会社は、地方税務署による税務監査を受けなければなりません。この監査により、すべての税金が納付され、負債が残っていないことが確認されます。
- 監査が完了すると、会社は登録抹消に必要な税務証明書を受け取ります。
市場規制局（AMR）への登録抹消:
- 申請: 清算委員会は、最終清算報告書、納税証明書、その他の必要書類とともに、登録抹消の申請書を AMR に提出します。
- 審査と承認: AMR が申請書を審査し、問題がなければ登録抹消を承認し、会社の法的存在を事実上終了します。
- 印鑑の取り消し：会社はすべての公式の社印（印鑑）を公安局に返却し、取り消さなければなりません。
銀行口座およびライセンスのキャンセル:
- 会社はすべての法人銀行口座を閉鎖し、事業運営中に取得した特別なライセンス、許可、または登録をすべて取り消す必要があります。
- また、会社は社会保険局、税関、SAFE（国家外為管理局）、およびその他の関連当局から登録を抹消する必要があります。

破産清算（該当する場合）

会社が支払い不能となり、債務を返済できない場合は、破産手続きに入る可能性があります。

破産の申し立て：会社または債権者は、地元の人民裁判所に破産の申し立てを行うことができます。
裁判所による清算人の選任: 破産清算を管理するために裁判所が清算人を選任します。破産清算は任意清算と同様の手続きに従いますが、裁判所の監督下にあります。
債権者会議: 債権者は清算計画について話し合い、承認するための会議に招待されます。

6. 法的およびコンプライアンスに関する考慮事項

清算委員会の責任:
- 清算委員会のメンバーには、会社とその債権者の最善の利益のために行動する受託者責任があります。これに違反した場合、個人責任が発生する可能性があります。
- 清算委員会がその任務を遂行しなかった場合、債権者または利害関係者は裁判所に介入を要請することができます。
法定期限:
- 解散・清算手続き全体は、合理的な期間内に完了する必要があります。遅延や過失は、罰金やその他の法的措置につながる可能性があります。
法的課題と紛争:
- 債権者または株主は、清算手続きが公正かつ合法的に行われなかったと考える場合、清算委員会の行動に異議を申し立てることができます。紛争は、交渉、仲裁、または訴訟を通じて解決される場合があります。

Corporate Taxation

法人税

中国では企業に複数の種類の税金が課せられていますが、最も重要なのは法人所得税（CIT）です。中国の税制は、国家税務総局（STA）と地方税務局によって統制されています。

企業に対する税金は次のとおりです。

法人所得税（CIT）：標準税率 25%。
付加価値税（VAT）：商品/サービスに応じて 6% から 13% の範囲です。
源泉徴収税：非居住者に支払われる配当金、使用料、利息の 10%。
その他の税金：事業税、環境保護税、印紙税など

法人所得税（CIT）

標準料金:
- 居住企業の場合、全世界収入の 25% となります。
割引料金:
- 条件を満たしたハイテク企業の場合は 15%。
- 小規模企業および低収益企業の場合は 20%。
課税所得:
- 総収入から控除額、損失額、免除額を差し引いて計算されます。
- 一般的な控除には、運営費、賃金、減価償却費、利息支払いなどがあります。

付加価値税（VAT）

概要:
- 商品やサービスの販売に適用される主要な収入源。
料金:
- 一般商品の場合は 13%、特定の商品/サービスの場合は 9%、現代的サービスの場合は 6%。
提出:
- 事業規模に応じて月次または四半期ごとの提出となります。
- 仕入 VAT は出荷 VAT から控除できます。

源泉徴収税

適用範囲:
- 中国から収入を得ている非居住企業に課税されます。
評価:
- 標準税率は 10% ですが、二重課税防止協定 (DTA) に基づいて減額される場合があります。
収入の種類:
- 配当金、使用料、利息、およびキャピタルゲイン。

会計年度中の主な納税義務

a. 月次/四半期ごとの税務申告

法人所得税（CIT）前払い:
- 四半期ごとの利益見積もりに基づき、年度末に最終調整を行います。
VATおよび追加税:
- 毎月または四半期ごとに申告書を提出する必要があります。
源泉徴収税申告:
- 源泉徴収の対象となる支払いがあった場合に提出します。

b. 年次納税申告書と最終決算書

年次CIT申告書:
- 翌年の5月31日までに提出する必要があります。
- 四半期ごとの支払いと実際の収入および支出の調整。
年次VAT申告書:
- 年間の月次/四半期報告書の概要。
法定監査要件:
- すべての外資企業（FIE）および大企業に必須です。
- 監査レポートは 4 月 30 日までに完了する必要があります。

追加のコンプライアンス要件

a. 移転価格文書化

要件:
- 国境を越えた取引を行う企業は、価格設定ポリシーを正当化する文書を準備する必要があります。
書類提出期限:
- 税務当局から要請があった場合、年次 CIT 申告書とともに提出します。

b. 納税居住証明書

目的:
- DTA の特典を取得し、二重課税を回避します。
アプリケーション:
- 海外で税制優遇措置を求める中国企業に必須。

c. 現地コンプライアンス

環境税:
- 汚染レベルに基づいて適用されます。
社会保障拠出金:
- 企業は従業員の社会保障基金に毎月拠出する必要があります。

罰則および不遵守

遅延提出に対するペナルティ:
- 未払いの税金に対する罰金と利息。
監査と調査:
- 税務当局が監査を実施する場合があり、納税額の不足や脱税には厳しい罰則が科せられる可能性があります。
刑事責任:
- 重大な脱税の場合は刑事告訴につながる可能性があります。

Protection of personal data

個人データの保護

2021年11月1日に施行された中国の個人情報保護法（PIPL）は、個人情報（PI）を保護し、その処理を規制するための包括的な法律です。中国で事業を展開する企業は、高額の罰金、事業停止、さらには営業許可の取り消しなど、重大な罰則を回避するために、この法律を遵守する必要があります。以下は、企業が考慮する必要がある個人情報保護法（PIPL）の主要な規則、要件、および手順の詳細な説明です。

法律の適用範囲

個人情報保護法（PIPL）は、中国国内における個人情報の取り扱いだけでなく、中国国内に所在する個人の個人情報を取り扱う中国国外の事業体にも適用されます。PIPLは、収集、保管、利用、処理、送信、提供、開示を含む、個人データのライフサイクル全体を網羅しています。

データ処理の法的根拠

企業は個人情報を処理する法的根拠を有していなければなりません。認められる根拠には以下が含まれます。

同意：企業は個人情報を収集する前に、個人から明確な情報に基づく同意を得る必要があります。同意は個人の自由意志に基づいて与えられるべきであり、いつでも撤回することができます。
契約上の必要性: 個人が当事者である契約の履行に必要なデータ処理。
法的義務: 法的義務を履行するために必要な処理。
公益：公益のために必要な処理。
正当な利益: 個人の権利および利益を侵害しない限り、データ管理者の正当な利益のために処理されます。